新《公司法》出台，注册资本需五年实缴到位

亮点一、赋予了法人真正意义的代表权

在以往的很多司法实务案件里，多地法院认为法人不能完全代替公司，法人的行为并不直接等同于公司行为，根据《民事诉讼法》的原告举证原则，需要债权人举示大量证据来证明法人行为等同于公司行为，这无疑是一个艰难的举证过程。

新《公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。这样既明确了法人代表权，也可以更好的保障债权人的合法权益。

亮点二、击穿了防火墙公司

所谓的防火墙公司是指自然人股东用一家低注册资本公司同时控制多家高注册资本公司，从而逃避债务。新公司法出台后，根据《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说，同一股东的横向各公司之间，不再债务独立而是进行了捆绑，更大程度的保护了债权人。

亮点三、五年实缴制诞生

公司法从2013年开始，对于公司的注册资金一直实行认缴制。如今，民营经济经过了31年的发展，已经颇具规模，同时又引发了另一个问题，大量不合理注册资本的公司诞生，骗取了客户和群众的信任，最后暴雷出现了高额的债务危机，在此种情况下，新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

亮点四、加大了董事的催缴义务

经过30年的市场经济，我国也出现了大量懂得如何规避法律责任的企业，这类型企业的实际控制人往往不是股东也不是法人，而是董事会里的董事，在认缴制的情况下，大量企业不实缴只能追究股东的实缴责任而没有办法追究身为实际控制人的董事，所以新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

亮点五、加速股东出资到期，保护债权人权益

司法实践中，很多案件在执行阶段都会因公司是认缴制，所以在追究股东责任的时候，却被法院告知股东未到出资期，需要单独诉讼股东，加大了当事人的诉讼成本。新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

亮点六、宽限期的诞生

因为五年实缴期的诞生，从而加大了董事的催缴义务，在此种情况下，为了防止董事联合其他股东损害未实缴股东的合法权益，故新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

亮点七、增加了中介机构查询权限

司法实践中公司类案件很大的办理难度来源于公司不配合，而关键证据往往在公司手里，新《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

亮点八、加大了员工的知情权

世界各国的公司，都会遇到公司和员工不平等地位的情况，在这样的情况下如何更好的保护员工的合法权益，新《公司法》第六十八条给出了答案，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

亮点九、完善了公司治理结构

以往在公司的治理结构中，只有股东会和董事会，一个负责公司战略制定，一个负责战略执行，更多的是以发展公司为主，从而忽略了很多风险。新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

亮点十、增加股东诉权

公司内部股东常常因为观点问题导致最后不欢而散，在这种情况下哪怕是转让了股权很多公司的实际控制人也不想配合办理工商变更登记，从而导致已经转让股权的股东还要对外承担相应的责任，是极大的加重了股东的不合理责任，所以新《公司法》第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。